Das Risiko für Anleger als Kommanditist in einer GmbH & Co. KG – Interview mit Rechtsanwalt Maurice Högel

redaktion-anlegerschutz.de: Herr Högel, viele Anleger erwägen, sich als Kommanditist in einer GmbH & Co. KG zu beteiligen. Was ist das besondere an dieser Unternehmensform, und was bedeutet es, als Kommanditist einzusteigen?

Rechtsanwalt Maurice Högel: Eine GmbH & Co. KG ist eine spezielle Rechtsform, bei der die Haftung für die Geschäftsführung auf eine GmbH übertragen wird. Das heißt, die Komplementärin, also diejenige, die voll haftet und das Unternehmen führt, ist eine GmbH, während die Anleger oder Investoren als Kommanditisten in das Unternehmen einsteigen. Kommanditisten sind Teilhaber mit einer beschränkten Haftung – sie haften im Normalfall nur in Höhe ihrer Einlage. Das macht diese Unternehmensform attraktiv für Investoren, da sie die Vorteile einer Personengesellschaft mit der beschränkten Haftung der GmbH kombiniert. Dennoch sollten sich Anleger der Risiken bewusst sein.

redaktion-anlegerschutz.de: Welche Risiken bestehen für einen Kommanditisten bei einer Beteiligung an einer GmbH & Co. KG?

Rechtsanwalt Maurice Högel: Obwohl die Haftung für den Kommanditisten grundsätzlich auf die Höhe der Einlage beschränkt ist, gibt es dennoch einige Risiken, die Anleger berücksichtigen sollten:

1. Beschränkte Haftung, aber nicht ohne Risiko: Grundsätzlich haftet der Kommanditist nur bis zur Höhe seiner Einlage. Das bedeutet, dass wenn das Unternehmen Verluste macht oder insolvent wird, er maximal den Betrag verlieren kann, den er investiert hat. Wenn die Einlage jedoch nicht vollständig erbracht wurde oder aus anderen Gründen als noch ausstehend gilt, kann der Kommanditist zur Haftung bis zur Höhe der Einlage herangezogen werden.
2. Nachschusspflichten: In einigen Fällen können Kommanditisten zur Zahlung von Nachschüssen verpflichtet werden. Dies tritt dann ein, wenn die Gesellschaftervereinbarungen solche Klauseln enthalten. Das bedeutet, dass der Kommanditist zusätzliches Kapital nachschießen muss, wenn das Unternehmen in finanzielle Schwierigkeiten gerät. Solche Nachschussklauseln sollten vor der Investition genau geprüft werden.
3. Insolvenzrisiko: Auch wenn die Haftung beschränkt ist, birgt die Insolvenz der GmbH & Co. KG immer das Risiko eines Totalverlustes der Einlage. Es gibt keine Garantie, dass das Unternehmen erfolgreich wirtschaftet, und im Falle eines Insolvenzverfahrens könnte der Kommanditist sein gesamtes Kapital verlieren.
4. Eingeschränktes Mitspracherecht: Kommanditisten haben oft nur wenig oder kein Mitspracherecht bei der Führung des Unternehmens. Die Geschäftsführung obliegt der GmbH als Komplementärin. Das bedeutet, dass die Kommanditisten nur eingeschränkten Einfluss auf die Unternehmensführung und strategische Entscheidungen haben. Das kann problematisch sein, wenn die Führung schlecht arbeitet oder Risiken falsch einschätzt.
5. Langfristige Kapitalbindung: Die Investition in eine GmbH & Co. KG ist oft langfristig angelegt. Häufig können Kommanditisten nicht ohne Weiteres aus der Gesellschaft austreten oder ihre Anteile verkaufen. Das Kapital ist also über einen längeren Zeitraum gebunden, was bei unerwarteten finanziellen Engpässen ein Problem darstellen kann.
6. Unklare Rückzahlungsaussichten: Die Rückzahlung der Einlage hängt stark vom Erfolg des Unternehmens ab. Wenn das Unternehmen Verluste erleidet, kann die Rückzahlung der Einlage, einschließlich der erwarteten Rendite, in weite Ferne rücken.

redaktion-anlegerschutz.de: Was sind typische Risiken in Bezug auf die rechtliche Struktur der GmbH & Co. KG?

Rechtsanwalt Maurice Högel: Ein wesentliches Risiko besteht in der Intransparenz der rechtlichen Struktur. Die Verträge und Regelungen, die die Beziehungen zwischen der GmbH und den Kommanditisten definieren, können komplex und schwer verständlich sein. Dies führt häufig dazu, dass Anleger die tatsächlichen Risiken und ihre Rechte und Pflichten nicht vollständig verstehen.

Zudem besteht die Gefahr, dass der Komplementär, also die GmbH, schlecht geführt wird oder Insolvenz anmeldet. In diesem Fall könnte es zur Insolvenz der gesamten GmbH & Co. KG kommen, was wiederum das eingesetzte Kapital der Kommanditisten gefährdet. Die Komplementär-GmbH ist die treibende Kraft in der Unternehmensführung, und Fehlentscheidungen oder Missmanagement durch die Geschäftsführer können dramatische Folgen für das Unternehmen und seine Kommanditisten haben.

redaktion-anlegerschutz.de: Gibt es Situationen, in denen ein Kommanditist doch über seine Einlage hinaus haften kann?

Rechtsanwalt Maurice Högel: In Ausnahmefällen kann die beschränkte Haftung des Kommanditisten durchbrochen werden, etwa wenn dieser sich wie ein „faktischer Geschäftsführer“ verhält. Das heißt, wenn ein Kommanditist aktiv in die Geschäftsführung eingreift oder sich in Entscheidungen einmischt, könnte er wie ein voll haftender Komplementär behandelt werden. Es ist daher ratsam, dass Kommanditisten ihre Rolle klar von der operativen Führung trennen, um solche Risiken zu vermeiden.

Ein weiteres Risiko besteht, wenn der Kommanditist seine Einlage vollständig zurückerhält und dies in der Bilanz als „nicht eingefordert“ verbleibt. Sollte das Unternehmen insolvent werden und der Kommanditist seine Einlage formell nicht zurückgezahlt haben, könnte er erneut zur Haftung herangezogen werden.

redaktion-anlegerschutz.de: Gibt es spezielle Punkte im Gesellschaftsvertrag, auf die Anleger besonders achten sollten?

Rechtsanwalt Maurice Högel: Ja, es gibt einige wichtige Punkte, auf die Anleger im Gesellschaftsvertrag besonders achten sollten:

1. Nachschusspflicht: Anleger sollten genau prüfen, ob es eine Nachschusspflicht gibt und wie diese geregelt ist. Manche Gesellschaften verlangen von den Kommanditisten im Bedarfsfall weitere Einzahlungen, was das Risiko erheblich erhöht.
2. Gewinn- und Verlustverteilung: Die Regelungen zur Verteilung von Gewinnen und Verlusten sollten klar und fair sein. Oftmals erhalten die Kommanditisten nur begrenzte Gewinnausschüttungen, während sie bei Verlusten stärker belastet werden.
3. Ausstiegsregelungen: Es sollte klar definiert sein, wie und wann ein Kommanditist seine Beteiligung kündigen oder verkaufen kann. Fehlende oder unvorteilhafte Ausstiegsregelungen könnten dazu führen, dass das Kapital für lange Zeit gebunden ist.
4. Stimmrechte und Einflussmöglichkeiten: Wenn ein Kommanditist Mitspracherechte haben möchte, sollte dies im Vertrag klar geregelt sein. Ohne klare Regelungen bleibt der Einfluss der Kommanditisten oft sehr begrenzt.

redaktion-anlegerschutz.de: Welchen Rat geben Sie Anlegern, die in eine GmbH & Co. KG als Kommanditist einsteigen möchten?

Rechtsanwalt Maurice Högel: Mein Rat ist, die Risiken nicht zu unterschätzen. Eine Beteiligung als Kommanditist kann durchaus interessante Renditechancen bieten, aber sie ist mit erheblichen Gefahren verbunden. Anleger sollten sich die folgenden Schritte zu Herzen nehmen:

1. Gründliche Prüfung des Unternehmens: Informieren Sie sich über die finanzielle Stabilität des Unternehmens und prüfen Sie, ob es in der Vergangenheit erfolgreich gewirtschaftet hat.
2. Gesellschaftsvertrag genau prüfen: Lassen Sie den Gesellschaftsvertrag von einem Fachanwalt prüfen, bevor Sie unterschreiben. Verstehen Sie die Regelungen zur Haftung, Gewinnverteilung und Nachschusspflicht.
3. Risiko des Totalverlusts einkalkulieren: Seien Sie sich bewusst, dass ein Totalverlust der Einlage möglich ist. Investieren Sie daher nur Kapital, das Sie langfristig entbehren können.
4. Transparenz und Kommunikation: Stellen Sie sicher, dass die Geschäftsführung regelmäßig und transparent über die Unternehmensentwicklung informiert. Mangelnde Transparenz kann ein Anzeichen für zukünftige Probleme sein.

redaktion-anlegerschutz.de: Vielen Dank für die aufschlussreichen Erklärungen, Herr Högel!

Rechtsanwalt Maurice Högel: Sehr gerne. Anleger sollten sich stets umfassend informieren, bevor sie eine Investition tätigen, besonders bei komplexen Unternehmensformen wie der GmbH & Co. KG.